SQS neemt Trissential over voor miljoenen dollars

SQS Software Quality Systems AG ’s werelds meest toonaangevende specialist in softwarekwaliteit, maakt bekend dat de onderneming onder voorwaarden is overeengekomen om het volledige uitstaande aandelenkapitaal van Trissential LLC. over te nemen voor een maximale prijs van $ 30,7 miljoen. De overname zal worden gefinancierd door middel van een combinatie van liquide middelen, een nieuwe kredietfaciliteit en nieuwe SQS-aandelen.

Trissential is een vooraanstaand consultancybureau op het gebied van IT-projecten, programma- en portfoliobeheer in de Mid-West-regio van de Verenigde Staten (VS), met kantoren in Minneapolis, Milwaukee en Chicago. Trissential is actief in vier belangrijke sectoren die goed aansluiten op het kwalitatief hoge serviceaanbod van SQS op het gebied van productie en heeft een grote expertise op het gebied van retail, energie en gezondheidszorg. Over het jaar eindigend op 31 december 2014, rapporteerde Trissential een omzet van $ 32,3 miljoen en een winst voor belasting van $ 1,6 miljoen.

De overname biedt SQS een belangrijke en solide bron van inkomsten, die in SQS’s strategie past van een geografische diversificatie van inkomsten door middel van het versterken van haar activiteiten in de VS. Voor de periode van 12 maanden tot 31 december 2014 realiseerde SQS een omzet van € 12,3 miljoen in de VS, goed voor 5% van de totale groepsomzet.

Door de overname zal de bestaande lokale dienstverleningscapaciteit van SQS in de Verenigde Staten ongeveer verviervoudigd worden en zal SQS veel sterker vertegenwoordigd zijn op de markt voor IT-diensten in de Mid-West-regio. Bovendien brengt Trissential ook een diversiteit aan klanten in met wie zij waardevolle relaties heeft opgebouwd. Van hieruit kan SQS haar testactiviteiten verder laten groeien, onder meer voor de offshore-activiteiten van SQS. Trissential zal naar verwachting in het huidige boekjaar voor een belangrijk deel bijdragen aan de omzet van SQS in de VS.

Trissential heeft een sterk managementteam dat onder leiding staat van managing director Keith Korsi. Hij blijft aan het roer van Trissential, dat nu als bedrijfsonderdeel van SQS verder gaat.

De Overname zal worden gefinancierd door middel van een combinatie van liquide middelen en SQS-aandelen. Onder de voorwaarden van de overname zal SQS de verkopers van Trissential een eerste termijn van $ 17,7 miljoen betalen, die zal worden gefinancierd uit $ 11 miljoen aan liquide middelen en een nieuwe kredietfaciliteit en $ 6,7 miljoen in aandelen, dat gelijk staat aan de uitgifte van 737.804 gewone aandelen, gebaseerd op de gemiddelde slotbeurskoers van SQS-aandelen gedurende 20 werkdagen voorafgaand aan 29 april 2015 (en telkens omgerekend naar US dollars tegen de wisselkoers van die dag). (de referentiekoers).

De resterende $ 3 miljoen voor de overname zal, met inachtneming van schadevergoedingsclaims, worden voldaan in SQS-aandelen op basis van de referentiekoers tussen 18 en 24 maanden na datum van afronding van de Overname.

Tot slot is er een earn-outregeling verschuldigd van maximaal $ 10 miljoen, afhankelijk van het realiseren van bepaalde resultaatgerelateerde doelstellingen in de komende drie jaar. De earn-outregeling is verschuldigd binnen 90 dagen na afloop van de earn-outperiode, 36 maanden na afronding van de overname, en zal voor 55 procent in liquide middelen en voor 45 procent in nieuwe SQS-aandelen worden voldaan, waarbij het aantal zal worden berekend op basis van de referentiekoers.

Een aanvraag voor het toelaten van de bij de eerste termijn uitgegeven aandelen voor verhandeling op de AIM zal worden ingediend na afronding van de overname. Op alle aandelen die als betaling worden uitgegeven aan de verkopers van Trissential in verband met de overname zijn ordelijke handelsbepalingen van toepassing, die inhouden dat 25% van de uitgegeven aandelen elke 6 maanden na datum van ontvangst verkocht mag worden, tenzij de verkoop door de verkopers van SQS-aandelen gerelateerd is aan belastingverplichtingen die voortvloeien uit de overname.

Het is de intentie van SQS om de aparte rechtspersoonlijkheid van Trissential voor de nabije toekomst te behouden. Uit boekhoudkundig oogpunt zal Trissential volledig worden geconsolideerd in de SQS-groep.

De overname zal naar verwachting in juni 2015 worden afgerond.

Diederik Vos, CEO van SQS over de overname:

”We zijn blij dat we Trissential welkom kunnen heten binnen de SQS-groep. Met Trissential kunnen we onze aanwezigheid en capaciteit in de Verenigde Staten verder versterken. Dit betekent een belangrijke schaalvergroting voor Noord-Amerika en dat is een belangrijke strategische doelstelling voor dit jaar.”

“Trissential heeft een sterk managementteam dat met groot succes IT-projecten, programma’s en portfoliobeheer heeft opgezet in de Mid-West-regio en brengt hoogwaardige klanten in met wie zij een goede relatie heeft opgebouwd en die een belangrijke vaste bron van inkomsten vertegenwoordigen.”

“We zijn ook zeer verheugd dat Keith Korsi aan het roer blijft van Trissential.  We zijn van mening dat deze overname past binnen onze strategische doelstellingen en de strategische uitbouw ondersteunt van gespecialiseerde consultancy, zowel in de VS als wereldwijd, en tevens een sterk platform biedt om onze testactiviteiten in de belangrijkste markt in de VS verder uit te breiden.”

Keith Korsi, oprichter en CEO van Trissential over de overname:  

”De overname door SQS is een belangrijke mijlpaal in de bestaansgeschiedenis van Trissential. We zijn blij dat we ons kunnen aansluiten bij SQS. Dit geeft niet alleen duidelijk meerwaarde over en weer voor onze organisaties, maar ook de mogelijkheden om onze capaciteiten en diensten voor onze klanten en die van SQS uit te breiden, waardoor we verder kunnen groeien in de Amerikaanse markt.”