Een webshop opstarten en uitbouwen

In Nederland zijn tienduizenden webshops actief. En dat zal na de huidige coronacrisis zeker niet minder worden, aangezien er een vlucht is ontstaan naar online shoppen.

Een webshop heeft ook veel voordelen. Het werkt efficiënter, je kunt een groter assortiment aanbieden en je bent altijd open. In combinatie met een goede online marketing kun je een veel groter bereik halen dan met een normale winkel in de straat. En dan is er nog de eenvoud. Want wat heb je nodig? Een website, een inschrijving bij de KVK, en een voorraad om te verkopen. We leggen het uit aan de hand van een voorbeeld.

Stap 1

Pieter Smart en Jeff Biesbosch zijn huisgenoten en goede studievrienden. Omdat zij nogal wat tijd over hebben besluiten ze op een “blauwe” maandag een webshop te starten om wat bij te verdienen. Leuk idee! Maar : hoe gaat dat in godsnaam in zijn werk? Pieter is rechtenstudent en hij weet dat ze hun eigen bedrijf het beste kunnen starten als Vennootschap onder Firma bij de Kamer van Koophandel. Deze rechtsvorm biedt een aantal fiscale voordelen, en brengt verder zeer weinig kosten met zich mee. Eigenlijk alleen inschrijfkosten bij de KVK, eenmalig € 50,-. Zitten er dan geen nadelen aan? Jawel, ze zijn als vennoten persoonlijk aansprakelijk voor eventuele schulden van de VoF. Schulden? Daar kunnen de jongens nog niet aan denken. Ze zijn immers begonnen om geld te verdienen!

Stap 2

De inschrijving is voltooid, nu stap twee: Wat gaan ze verkopen? Allebei de ouders van Pieter en Jeff zijn fervente lezers met een overschot aan boeken op hun zolders. Ze denken dat ze bij elkaar wel 15 boekenkasten vol met boeken kunnen poolen. Van literaire klassiekers tot kookboeken, allemaal in uitstekende staat. Mooi! Het wordt dus een online boekhandel. Nu de volgende stap: de naam van het bedrijf. Hier zitten twee juridische vereisten aan:

1. Kijk of de naam al bestaat in het handelsregister op www.kvk.nl. Is er overlap met een ander bedrijf? Kijk dan of de aangeboden producten of diensten niet overeenkomen. Is dat het geval, dan mag je de naam niet hanteren.
2. De naam mag niet misleidend zijn. Als eenmanszaak mag je bijvoorbeeld niet de letters ‘b.v.’ achter je bedrijfsnaam voeren.

Pieter en Jeff zijn ambitieus en willen een mooie poëtische naam, niet te concreet maar iets dat tot de verbeelding spreekt. Na lang wikken en weten gaan ze voor De Nijl. Maar net voordat ze de naam laten inschrijven geeft een huisgenoot het laatste zetje :”Laat het lidwoord de vallen. En maak het Engels. Dat klinkt krachtig.” En dus wordt het: Nile. Met deze URL laten ze een website maken, waar ze hun volledige boekencollectie kunnen aanbieden.  

Valkuil

Ze schakelen een ZZP-er in om de website te laten maken. Een grote valkuil ligt hier in de afspraken die je maakt met de ZZP-er. Doe je dit verkeerd, dan kan de intellectuele eigendom van de website bij de ZZP-er komen te liggen. Daar ben je mooi klaar mee aan het begin van een nieuw bedrijf. Zorg er dus voor dat de websitemaker de website oplevert én de intellectuele eigendom over de broncode aan je overdraagt. Pieter en Jeff lopen gelukkig niet in deze valkuil en regelen dit goed. Ook zijn er een aantal juridische zaken die ze goed moeten regelen:

1. Algemene voorwaarden opstellen, en goed verwerken in het koopproces;
2. Ontbindingsmogelijkheid duidelijk aanbieden, conform Wet Koop op Afstand;
3. Bevestigen koopovereenkomst met bevestigingsmail;
4. Privacy van klanten goed waarborgen conform AVG.
5. Belangrijke informatie over de onderneming duidelijk weergeven op de website (bijv: adres, KVK-nummer en BTW-nummer)
   

Een VoF brengt het risico op persoonlijke aansprakelijkheid met zich mee, maar dat risico is nu tot een minimum beperkt.

Last but not least : payments! Je wilt natuurlijk betalingen kunnen ontvangen, het liefst op een manier die goed past bij hoe je werkt. Om te kijken welke payment provider het best bij je webwinkel past kun je het beste even kijken op internetkassa.nu. Hier kun je alle payment service providers onafhankelijk op prijs of product met elkaar vergelijken.  

Fast forward… 

De zaken gaan goed. De boeken zijn in no-time verkocht en de nieuwe voorraden zijn niet aan te slepen. Ze weten niet zo goed waar hun succes aan ligt, maar ze denken dat het komt door de grote hoeveelheid specifieke content die ze schrijven. Ze werken flink aan de content van hun eigen site, en ze zorgen ze voor veel backlinks bij gezaghebbende websites, door ook daar originele content te plaatsen. Ze hebben daarnaast een flink aantal URLs toegevoegd.

Op een middag vraagt Jeff aan Pieter “Is dit nog wel handig wat we aan het doen zijn? Ik bedoel, van wie zijn die URLS en al die content nu eigenlijk? Wat moeten we doen als een investeerder aan boord wil stappen”. Pieter realiseerde zich dat ze inderdaad niet handig bezig zijn. Waarom niet?

1. De intellectuele eigendom van de website is nu verdeeld over Pieter en Jeff in privé. Dat betekent dat ze ieder jaar een schatting moeten maken van de waarde daarvan, en daar in BOX 1 belasting over moeten betalen.
2. Investeerders kunnen niet aan boord stappen in een dergelijke structuur. Er is namelijk geen manier waarop die partij eigendom kan krijgen. Die ligt bij de founders in privé. 
3. Pieter en Jeff verdienen een leuke boterham aan hun bedrijf, maar moeten daar ook flink inkomstenbelasting over betalen. Ze zouden liever dit geld oppotten in het bedrijf, en dat later gebruiken om verder te investeren.
4. Pieter en Jeff willen vast personeel aan gaan nemen. Maar ze voelen er weinig voor om hier persoonlijk voor garant te moeten staan.
5. Pieter en Jeff willen krijgen de kans om een kantoorruimte met opslagplaats te kopen. Als dit wordt aangekocht in een VoF ontstaat ook weer de complicatie dat het pand bij beiden gedeeltelijk in eigendom komt.

Oplossing

De oplossing ? Het is tijd voor een holdingstructuur. De VoF moet notarieel worden omgezet naar een structuur met een werkmaatschappij (“Nile B.V.”) en twee persoonlijke holdings. Ze lopen daarbij tegen een fiscaal probleem aan : ze hebben goodwill op de balans staan. Hun website heeft immers al een dusdanige naam opgebouwd dat die een balanswaarde vertegenwoordigt. En bij het omzetten naar een BV-structuur moet daarover in principe worden afgerekend met de fiscus. Als ze de omzetting eerder hadden gedaan, of vanaf het begin vanuit een holdingstructuur hadden gewerkt, hadden ze dit kunnen voorkomen.

Tussenholding

Hun adviseur wijst ze daarnaast op het voordeel van een tussenholding, waar ze de belangrijkste “activa” in kunnen onderbrengen. In hun geval is dat : de website, de URLS en alle content, en straks ook het onroerend goed. Door dit in een tussenholding onder te brengen, scheiden ze deze waardevolle zaken af van de “risicovolle” dagelijkse operaties van Nile. Met een simpele licentieovereenkomst tussen Nile BV en de tussenholding kunnen ze het gebruik van de website, de URLS en de content gewoon voort blijven zetten, en wordt er een vergoeding voor betaald aan de tussenholding. Belangrijk extra-tje : investeerders vinden het heel fijn om dit te zien.   

De voordelen van deze structuur

1. Beperkte aansprakelijkheid voor Pieter en Jeff
2. Bescherming van waardevolle activa
3. Aantrekkelijk voor investeerders om in te stappen
4. Winst lager belast dan bij VoF. 
5. Onbelast winst herinvesteren, zowel vanuit werkmaatschappij als vanuit holding
6. Aannemen vast personeel
7. Bedrijfsopvolging bij overlijden is wettelijk en statutair geregeld
8. Pieter en Jeff kunnen zichzelf een hypotheek geven vanuit hun holdings.

Structuur

Nu staat er een structuur waar Pieter en Jeff echt zaken mee kunnen doen! Nile.nl is ondertussen uitgegroeid van online boekenwinkel naar de go-to place voor alles wat met entertainment te maken heeft: films, games, muziek, boeken, instrumenten. Naast Nijl B.V. wordt er door de jongens een nieuwe BV opgericht: Nijl Films B.V., waarmee ze investeren in Nederlandse films. Deze tak wordt strikt gescheiden van Nijl B.V. en gerund door het film gekke broertje van Pieter. Zo kunnen ze in hun nieuwe structuur een totaal nieuwe business starten, die niets te maken heeft met hun originele bedrijf. 

Over de auteur: Diederick Cardon is head of legal bij Firm24.