Jones Day adviseert Amsterdam Internet Exchange over opzet dochter VS

Amsterdam, dinsdag 5 november 2013 – Amsterdam Internet Exchange (AMS-IX) heeft in nauwe samenwerking met Jones Day een aparte juridische entiteit in de Verenigde Staten (VS) opgericht. Er is gekozen voor een speciale structuur die de dochteronderneming van Amsterdam Internet Exchange afdoende bescherming biedt tegen de Amerikaanse wetgeving, met name de Patriot Act.

De Amerikaanse vennootschap zal zich in de VS richten op het opzetten van Internet Exchanges (IX’s). Deze IX’s zullen niet fysiek zijn aangesloten op het AMS-IX exchange platform in Amsterdam, maar zullen zelfstandig opereren, zoals gebruikelijk is bij de AMS-IX exchanges buiten Nederland.
De Amerikaanse entiteit is een zogenaamde ‘Delaware besloten vennootschap’, vergelijkbaar met een Nederlandse besloten vennootschap. De entiteit wordt een volledige dochteronderneming van AMS-IX B.V., waarbij de twee bedrijven onafhankelijk van elkaar opereren. AMS-IX B.V. zal alleen fungeren als aandeelhouder.

Partner Ferdinand Mason leidde het Jones Day team bestaande uit partners en medewerkers van de Jones Day-kantoren in London (Bastiaan Kout), Amsterdam (Lodewijk Berger), New York (Mauricio Paiz, Randi Lesnick, Adam Namoury) en Dallas (Richard Johnson).
Geen van de medewerkers van AMS-IX in Nederland wordt geplaatst in de Amerikaanse entiteit of andersom. Daarnaast zal de AMS-IX B.V. verschillende operationele overeenkomsten met de Amerikaanse entiteit afsluiten, waaronder het operationele kader waarbinnen de entiteit zal opereren, alsmede de licenties afgeven voor de benodigde intellectuele eigendommen.

USA Patriot Act
De gekozen structuur zorgt ervoor dat het Amerikaanse bedrijf geen bezit, zeggenschap of beheer heeft over de data of apparatuur van AMS-IX B.V. Daarnaast geldt de Amerikaanse wetgeving, zoals de USA Patriot Act, niet voor buitenlandse entiteiten waarover de VS geen jurisdictie heeft. De USA Patriot Act is daarom niet van toepassing op de AMS-IX B.V. of de AMS-IX vereniging, zo heeft Jones Day geconcludeerd.
Rekening houdend met mogelijke toekomstige veranderingen in de Amerikaanse wetgeving (bijv. de extraterritoriale effecten van de USA Patriot Act) is er altijd de mogelijkheid om een onafhankelijke Nederlandse stichting te vormen, die via een put- en call optie overeenkomst de aandelen in de Amerikaanse vennootschap kan verkrijgen.
Dit betekent dat de Amerikaanse entiteit buiten de Nederlandse AMS-IX-structuur kan worden geplaatst. De zakelijke relatie tussen het Amerikaanse bedrijf en de AMS-IX B.V. zal worden verbroken. De reden voor AMS-IX om niet direct te kiezen voor deze structuur is dat deze structuur het niet mogelijk maakt om de beoogde schaalvoordelen van de organisatie te behalen. Mocht het echter nodig zijn, dan zal AMS-IX zich hierop beroepen en zal binnen één week een stichting gecreëerd worden om de Nederlandse infrastructuur en activa te beschermen.

Over Jones Day:
Advocatenkantoor Jones Day is wereldwijd actief en heeft 40 vestigingen in de belangrijkste zakelijke en financiële centra. Jones Day behoort internationaal tot de meest vooraanstaande advocatenkantoren. Advocaten van Jones Day treden op voor ongeveer de helft van de bedrijven in de Fortune 500, Fortune Global 500 en FT Global 500.

Over AMS-IX:
AMS-IX is met meer dan 600 aangesloten netwerken de grootste IX wereldwijd en heeft een internationale rol in de internet-infrastructuur. Deze internationale rol was er al vanaf de start: van de 19 organisaties die AMS-IX oprichtten in 1997, waren er slechts 5 van puur Nederlandse oorsprong. Tegenwoordig heeft 22% van de AMS-IX aangesloten partijen een Nederlandse achtergrond, waaronder toegangsnetwerken als KPN, Ziggo en UPC (alhoewel deze tegenwoordig alle drie aandeelhouders uit de VS hebben), maar ook NPO, SURFnet, TMG, LeaseWeb en vele anderen. De overige 78% komt van over de hele wereld naar Amsterdam, en heeft uiteenlopende profielen: denk aan Google, Microsoft, Facebook, Netflix en Amazon uit de VS en Europese bedrijven zoals Deutsche Telekom, Orange, BT, Telefonica, Vodafone, maar ook Etisalat uit de Verenigde Arabische Emiraten, Korea Telecom uit Korea, Yandex uit Rusland en Internode uit Australië.