‘The naughty question’

Internetbedrijven van formaat laten net als traditionele grote bedrijven toezicht houden door commissarissen. Dat zou voor hun taak geen verschil moeten uitmaken, maar is dat ook zo? "Soms zitten commissarissen ook bij besprekingen met externe financiers. Dat zie je bij andere bedrijven niet snel."

Commissarissen speelden een belangrijke rol bij spraakmakende affaires in de Nederlandse internetindustrie van de laatste maanden. Of ze werden beschuldigd van gebrekkig toezicht (Pieper bij Twinning, Verschoor en Den Heijer bij LetsBuyIT) of ze schorsten een bestuurder om het vertrouwen in de onderneming te herstellen (Van Hoogstraten c.s. bij Newconomy). Stellen internetbedrijven andere eisen aan een commissaris dan een 'normaal' bedrijf?

"Een commissaris is er om toezicht te houden op de directie en om de directie te adviseren", doceert professor Jaap van Manen. "In principe houdt een commissaris zich niet bezig met plannen maken of uitvoeren." Van Manen is hoogleraar accountancy aan de RijksUniversiteit Groningen, partner bij PriceWaterhouseCoopers en auteur van een kloek werk over de functie van commissarissen.

Onderzoek

Van Manen verrichtte onlangs samen met researcher Reggy Hooghiemstra een klein, internationaal onderzoekje onder twaalf PriceWaterhouseCoopers-specialisten op het gebied van e-business en life science-bedrijven. Daarnaast werd een opiniepeiling onder 150 Nederlanders gehouden die bij dit soort bedrijven werken, of ermee samenwerken. In het onderzoek moesten de respondenten de ideale situatie afzetten tegen de huidige situatie. De resultaten zijn door de beperkte opzet van het onderzoek hooguit indicatief. Naar voren kwam dat er sowieso weinig aandacht bij e-businessbedrijven is voor interne controle en 'corporate governance'.

Over commissarissen bij e-business bedrijven wordt onder meer gezegd dat ze zich méér dan zou moeten, bemoeien met de dagelijkse gang van zaken, onvoldoende aandacht voor toezicht hebben, zich wel goed kwijten van hun adviserende taak, maar weinig aandacht hebben voor de debt-equity ratio (die aangeeft of de schuldeisers betaald kunnen worden).

De resultaten komen PriceWaterhouseCoopers natuurlijk ook goed uit, want dat betekent werk aan de winkel voor de accountants danwel de consultants. Volgens Van Manen werkt PriceWaterhouseCoopers liever voor bedrijven die ernaar streven deze zaken wel goed te regelen.

Onduidelijkheid

Volgens Professor Van Manen besteden commissarissen bij e-businessbedrijven veel meer tijd dan gemiddeld aan hun commissariaat en verrrichten ze veel ad hoc werkzaamheden. Verder is er veel onduidelijkheid over de verantwoordelijkheden. Van Manen: "Een commissaris is in principe bezig met het voorkomen van crises. Bij internetbedrijven zie je dat men leeft van crisis naar crisis. Soms zitten commissarissen ook bij besprekingen met externe financiers. Dat zie je bij andere bedrijven niet snel."

Hoe komt dat? Volgens Van Manen heeft het veel te maken met de ambitie van e-businessbedrijven om de eerste te willen zijn op een nieuwe markt: het marktaandeel en dus groei gaat voor alles. Althans, zo was het een tijdje geleden nog. Van Manen: "Er is wel iets voor te zeggen om de eerste te willen zijn, maar het komt soms neer op het uitschrijven van een blanco cheque. Het gevolg is dus dat er veel risico's worden genomen, soms zonder dat er onderscheid in wordt gemaakt. Risico's nemen kan best samen gaan met een deugdelijke administratie, projectplannen en 'mijlpalen'. Daarnaast worden deze bedrijven bevolkt door mensen die een droom hebben om heel snel rijk te worden. Die mensen zijn vaak erg gedreven door de quick-win."

Toezicht

Een sfeer dus waarin onzorgvuldigheid en bovengemiddelde hebzucht makkelijk kunnen gedijen. Waarom zou een commissaris zijn reputatie in de waagschaal stellen om daar toezicht op te houden? Van Manen heeft er geen eensluidend antwoord op, maar stelt dat commissarissen hun baantje over het algemeen leuk vinden, daarmee hun reputatie en netwerk willen vergroten en soms een aandeelhoudersbelang moeten beschermen. Vroeger werd een commissaris nooit in aandelen of opties uitbetaald, bij internetbedrijven is dat heel gewoon. Van Manen: "In de Angelsaksische wereld is een commissaris zelfs verdacht als hij geen aandeelhouder is of vertegenwoordigt. Dat zou onvoldoende betrokkenheid suggereren."

Volgens Van Manen zijn commissarissen zich meer bewust van de afbreukrisico's dan vroeger, toen het commissariaat vooral een leuk bijbaantje was. Hij zegt dat steeds meer commissarissen vooronderzoek doen voordat ze de functie aanvaarden.

Informatiebehoefte

Van commisarissen wordt toezicht verwacht, maar wat is dat? Je kunt niet verwachten dat een commissaris de hele dag in het bedrijf rondloopt en alles controleert. In de kern betekent toezicht houden volgens Van Manen dat de commissarissen hun informatiebehoefte definiëren, ervoor zorgen dat ze de gewenste informatie ook krijgen en goed interpreteren en dat ze eventueel op basis van die informatie ingrijpen door beleidsplannen of jaarrekeningen af te keuren en bestuursleden te schorsen of te ontslaan.

De trainingen die Van Manen aan commissarissen geeft, draaien om twee belangrijke lessen: zorg dat je de business snapt en creëer een sfeer tussen Raad van Commissarissen en Raad van Bestuur waarin ruimte is voor 'the naughty question': waar zitten de echte problemen? Van Manen: "Het is essentieel dat commissarissen elkaar steunen in het antwoord krijgen op belangrijke vragen. Commissarissen moeten zich realiseren dat de belangrijkste informatie vaak niet vanzelf verstrekt wordt door de Raad van Bestuur. Men kan, in overleg met de directie, spreken met de prominente werknemers van een bedrijf. Daarnaast is er diepgaand overleg met de accountant nodig, zowel over de aard van diens opdracht als de uitkomst van zijn onderzoek. Ook moeten commissarissen vergaderen over de kwaliteit van hun eigen toezicht." E

Online toezicht

Commissaris nodig? www.commissarissenbank.nl

Het onderzoek van prof. Jaap van Manen is te downloaden op www.pwcglobal.com/nl/dut/about/ ind/streamingvideo.html