TeleSign, de snelgroeiende dochteronderneming van Proximus, heeft de intentie naar de beurs te trekken aan een waardering van 1,3 miljard US dollar, via een fusie met North Atlantic Acquisition Corporation

TeleSign, een vooraanstaande speler op het gebied van digitale identiteitsdiensten en CPaaS-softwareoplossingen voor wereldwijde ondernemingen, en North Atlantic Acquisition Corporation (“NAAC”), een special-purpose acquisition company (SPAC) die zich richt op wereldwijde opportuniteiten in de technologiesector, hebben vandaag bekendgemaakt dat ze een definitieve fusieovereenkomst hebben gesloten met de bedoeling naar de beurs te trekken. Het totale opgehaalde kapitaal zal tot om en bij de 487 miljoen US dollar bedragen. Dit omvat een toegezegde private investering in openbaar aandelenkapitaal (PIPE) van 107,5 miljoen US dollar, afkomstig van SFPI-FPIM, Finance Brussels en een groep van Belgische investeerders, en tot 379,5 miljoen US dollar van NAAC. De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2022 worden afgerond.

TeleSign, een wervend groeiverhaal
De Proximus Groep nam TeleSign in 2017 over via zijn toenmalige meerderheidsdochter BICS. In februari 2021 werd Proximus de enige eigenaar van het bedrijf en sindsdien heeft het TeleSign bijgestaan bij zijn wereldwijde schaalvergroting dankzij de verdere ontwikkeling van zijn toonaangevende platform voor digitale identiteitstoegang.

TeleSign is een voorloper en toonaangevende speler in het verbinden, beschermen en verdedigen van ’s werelds grootste merken en hun klanten bij hun interacties in de digitale economie. TeleSign biedt oplossingen voor beveiliging, authenticatie, fraudedetectie, compliance en reputatiescoring via zijn eenvoudig te integreren API’s (application programming interfaces). Zijn unieke softwareplatform is zich gedurende de afgelopen 15 jaar blijven ontwikkelen en wordt continu verbeterd dankzij eigen algoritmen voor machine learning. TeleSign is een vertrouwde partner voor bedrijven met een globale voetafdruk, waaronder 8 van ’s werelds 10 grootste digitale ondernemingen[1]. Met zijn uitgebreide digitale identiteitsportfolio en een ervaren nieuw leiderschapsteam dat sinds begin 2021 aan het roer staat, is TeleSign goed gepositioneerd om groeikansen te benutten.

Een uniek strategisch momentum om het volledige potentieel van TeleSign te ontsluiten
De beoogde beursgang van TeleSign wijst op een cruciale strategische opportuniteit voor de Proximus Groep om de volledige waarde van TeleSign te ontsluiten. Met de transactie van vandaag wil TeleSign zijn investeringstempo opdrijven en zijn verdere groei financieren, met de bedoeling zijn positie als aanbieder van digitale identiteitsdiensten verder te versterken en zijn internationale organisatie uit te breiden. De toekomstige groei zal vooral worden gedreven door geografische expansie (in de regio’s EMEA, Asia-Pacific en Latijns-Amerika), focus op nieuwe klantsegmenten (zoals kleine en middelgrote ondernemingen), evenals een verbreding van de use-case portfolio (zoals privilege access management en documentverificatie) en een hogere positie in de waardeketen. TeleSign verwacht dat de totale waarde van de markt waarin het actief is zal groeien van 18 miljard US dollar in 2019 tot ongeveer 55 miljard US dollar tegen 2024, een samengestelde jaarlijkse groei van 24%[2]. TeleSign verwacht een omzet van 391 miljoen US dollar te genereren in 2021 en voorziet een verdere toename tot ongeveer 1,1 miljard US dollar in 2026.

Proximus herhaalt zijn engagement om een meerderheidsbelang op lange termijn in TeleSign te behouden, op basis van een sterk geloof in de groei en het wervende strategische verhaal van het bedrijf. Dit zal de positionering van de Proximus Groep, en van België in ruimere zin, op het vlak van geïntegreerde digitale identiteit op wereldschaal versterken. De verwachting is dat het ook significante positieve gevolgen zal hebben voor het lokale innovatie-ecosysteem in België, mede dankzij de bijdrage van Belgische talenten en experts op het vlak van AI, machine learning en cyberbeveiliging.

Kortom, deze transactie biedt TeleSign meer strategische en financiële flexibiliteit en zorgt ervoor dat de Proximus Groep en zijn aandeelhouders deel blijven uitmaken van de toekomstige groei en waardecreatie, terwijl ook het bredere Belgische digitale ecosysteem er baat bij heeft.

Transactieoverzicht
TeleSign heeft de intentie naar de beurs te trekken via een fusie met North Atlantic Acquisition Corporation Ltd. (NASDAQ: NAAC), een beursgenoteerde special purpose acquisition company, of SPAC, met 379,5 miljoen US dollar in trust. De transactie gaat uit van een pro forma ondernemingswaarde van TeleSign van 1,3 miljard US dollar. Na de transactie zal TeleSign naar schatting zo’n 437 miljoen US dollar aan netto liquide middelen op de balans hebben (ervan uitgaand dat er geen vragen tot terugbetaling zijn door de aandeelhouders van NAAC en na aftrek van de transactiekosten). Dit is inclusief een volledig toegewezen private investering in openbaar aandelenkapitaal (PIPE) van 107,5 miljoen US dollar, afkomstig van SFPI-FPIM, Finance Brussels en een groep van Belgische investeerders, om de groeiplannen van TeleSign te financieren. De Proximus Groep verkoopt geen van zijn aandelen in de transactie en zal na voltooiing van de transactie 66,5% van het te vormen bedrijf bezitten (ervan uitgaand dat er geen vragen tot terugbetaling zijn door de aandeelhouders van NAAC).

Deze transactie vindt plaats onder Amerikaans recht en valt niet onder het toezicht van de FSMA.

De transactie, die is goedgekeurd door de raden van bestuur van TeleSign, de Proximus Groep en NAAC, zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2022 worden afgerond, onder voorbehoud van onder meer de beoordeling door de Amerikaanse Securities and Exchange Commission (SEC), goedkeuring door de aandeelhouders van NAAC, goedkeuring van regelgevende instanties en de vervulling van andere gebruikelijke opschortende voorwaarden. Als onderdeel van de overeenkomst heeft NAAC ermee ingestemd om zijn zetel te verplaatsen naar de Verenigde Staten (Delaware), een duidelijke voorwaarde die volledig zal worden uitgevoerd, gelijktijdig met de afronding van de transactie.

Na afronding van de transactie zal de gecombineerde operationele entiteit de nieuwe naam “TeleSign, Inc.” krijgen en verder geleid worden door de heer Burton als CEO, samen met zijn ervaren managementteam. De publieke aandelen zullen naar verwachting op NASDAQ worden verhandeld.