Lemonade neemt Metromile over

New York, NY, 8 november, 2021 – Lemonade (NYSE: LMND), de verzekeringsmaatschappij die wordt gedreven door kunstmatige intelligentie en een sociale impact wil maken en Metromile (NASDAQ: MILE, MILEW), het data science-bedrijf dat zich richt op autoverzekeringen, hebben een definitieve overeenkomst gesloten waarbij Lemonade Metromile zal overnemen in een volledig verwaterde aandelentransactie die een waarde van ongeveer $500 miljoen inhoudt, of iets meer dan $200 miljoen netto in contanten. Onder de voorwaarden van de transactie zullen de aandeelhouders van Metromile aandelen van Lemonade ontvangen in een verhouding van 19:1. (Lees meer over waarom Lemonade Metromile overneemt)

Terwijl Lemonade het voortouw heeft genomen in het gebruik van big data en AI voor huis- en huisdierenverzekeringen, heeft Metromile een parallel pad bewandeld voor autoverzekeringen. De op auto’s gemonteerde precisie sensoren van Metromile hebben de afgelopen jaren meer dan 400 miljoen autoritten gemaakt, waarbij miljarden kilometers werden afgelegd en realtime streams naar de Metromile-cloud werden gestuurd. Deze werden getoetst aan de feitelijke schadegegevens, wat precieze voorspellingen voor de verliezen per afgelegde mijl opleverde. Deze algoritmen zullen ervoor zorgen dat Lemonade Car van een nieuwkomer op het gebied van autoverzekeringen naar de voorhoede wordt gebracht.

“We hebben vorige week Lemonade Car gelanceerd en we denken dat je het fantastisch zult vinden hoe het eruit ziet en hoe het werkt. Als je de motorkap opent, zie je dat hij wordt aangedreven door telematica en is ontworpen om te leren van de gegevens die hij genereert, met precisie prijzen als einddoel,” zei Daniel Schreiber, CEO en medeoprichter van Lemonade. “Dat is waar Metromile een rol gaat spelen. Zij hebben deze weg al miljarden keren bewandeld en hun eigen data en machine learning algoritmes kunnen ons door de meest tijd- en kostenintensieve delen van de reis heen loodsen. In een enorme en competitieve markt als die van autoverzekeringen, is de deal van vandaag van enorme waarde voor onze klanten en aandeelhouders.”

Metromile heeft vergunningen in 49 staten, meer dan $100 miljoen aan in-force premium (IFP), meer dan $250 miljoen aan cash op de balans en een team dat ongeëvenaard is vanwege hun expertise in het inzetten van big data en AI voor autoverzekeringen.

“We bewonderen Lemonade al een hele tijd om haar prachtige producten, klantervaring van wereldklasse, ongekende groei en haar maatschappelijk impactvol bedrijfsmodel”, zegt Dan Preston, CEO van Metromile. “Het door data en wetenschap gedreven technologieplatform dat we hebben gebouwd, heeft een eerlijkere en meer geïndividualiseerde autoverzekering voor consumenten gecreëerd in een sector die wordt ontsierd door enorme ongelijkheden. De krachten bundelen met Lemonade Car zal de meest klantgerichte, eerlijke en betaalbare autoverzekering creëren en is een geweldige uitkomst voor de aandeelhouders van Metromile, die zullen profiteren als aandeelhouders van het gecombineerde bedrijf. Het betekent ook dat huiseigenaren, huurders, en bestuurders nu al hun verzekeringsbehoeften kunnen vervullen bij een enkel bedrijf dat echt het beste met hen voor heeft.”

De transactie zal naar verwachting in het tweede kwartaal van 2022 worden afgerond, zodra alle wettelijke goedkeuringen zijn verkregen. De transactie vereist de goedkeuring van de aandeelhouders van Metromile en is onderhevig aan andere gebruikelijke voorwaarden.

Presentatie voor investeerders beschikbaar op: https://investor.lemonade.com/Q32021Presentation

Over Lemonade

Lemonade biedt verzekeringen voor huiseigenaren en huurders, huisdierenverzekeringen, levensverzekeringen, en autoverzekeringen in de Verenigde Staten, inboedel- en aansprakelijkheidsverzekeringen in Duitsland en Nederland en verzekeringen voor huurders in Frankrijk via haar volledig gelicentieerde verzekeringsmaatschappijen. Gedreven door kunstmatige intelligentie en gedragseconomie, streeft Lemonade ernaar om tussenpersonen en bureaucratie vervangen door bots en machine learning, met als doel papierwerk te vermijden en alles direct te kunnen regelen. De verzekeraar is een gecertificeerde B-Corp en doneert overgebleven premie aan goede doelen die haar community kiest via de jaarlijkse Giveback. Lemonade is momenteel beschikbaar in de meeste staten in de VS, in Duitsland, Frankrijk en Nederland en blijft zich wereldwijd uitbreiden.

Over Metromile

Metromile (NASDAQ: MILE, MILEW) is een toonaangevend digitaal verzekeringsplatform in de Verenigde Staten. Met data science als basis, biedt Metromile real-time, gepersonaliseerde autoverzekeringspolissen per mijl in plaats van de afhankelijkheid van de industrie van schattingen die de prijzen in het verleden oneerlijk hebben gemaakt. Het digitale aanbod van Metromile is opgebouwd rond de behoeften van de moderne bestuurder, met geautomatiseerde claims, gratis smart driving-functies en jaarlijkse besparingen van gemiddeld 47% ten opzichte van wat zij bij hun vorige autoverzekeraar betaalden.

Bovendien geeft het bedrijf via Metromile Enterprise zijn technologieplatform in licentie aan verzekeringsmaatschappijen over de hele wereld. Deze cloud-gebaseerde software as a service stelt verzekeraars in staat efficiënter te werken, claims te automatiseren om de afhandeling te versnellen, verliezen door fraude te beperken en de productiviteit van werknemers te verhogen.

Ga voor meer informatie over Metromile naar www.metromile.com en enterprise.metromile.com.

Toekomstgerichte verklaringen

Deze mededeling bevat op de toekomst gerichte verklaringen in de zin van de Private Securities Litigation Reform Act van 1995. Alle verklaringen in deze mededeling die geen betrekking hebben op historische feiten moeten worden beschouwd als toekomstgerichte verklaringen, met inbegrip van verklaringen over onze verwachte financiële prestaties, met inbegrip van de verwachte afronding van en synergieën in verband met de overname van Metromile, onze bedrijfstak, bedrijfsstrategie, plannen, doelstellingen en verwachtingen betreffende onze marktpositie, toekomstige activiteiten en andere financiële en operationele informatie.

Deze verklaringen zijn geen beloftes of garanties, maar houden bekende en onbekende risico’s, onzekerheden en andere belangrijke factoren in die ertoe kunnen leiden dat onze werkelijke resultaten, prestaties of verwezenlijkingen wezenlijk verschillen van enige toekomstige resultaten, prestaties of verwezenlijkingen uitgedrukt of geïmpliceerd door de toekomstgerichte verklaringen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het volgende: onzekerheden met betrekking tot de timing van de voltooiing van de voorgestelde transactie en het vermogen van de partijen om de voorgestelde transactie te voltooien; de vervulling van de opschortende voorwaarden voor de voltooiing van de voorgestelde transactie, met inbegrip van de goedkeuring van de aandeelhouders van Metromile; het vermogen om de vereiste reglementaire goedkeuringen überhaupt of op tijd te verkrijgen; eventuele rechtszaken in verband met de voorgestelde transactie; verstoring van de huidige plannen en activiteiten van Metromile of Lemonade als gevolg van de voorgestelde transactie; het vermogen van Metromile of Lemonade om personeel op sleutelposities te behouden en in dienst te nemen; reacties van de concurrentie op de voorgestelde transactie; onverwachte kosten, lasten of uitgaven als gevolg van de voorgestelde transactie; het vermogen van Lemonade om Metromile’s activiteiten, productlijnen en technologie met succes te integreren; het vermogen van Lemonade om haar plannen, prognoses en andere verwachtingen met betrekking tot de activiteiten van Metromile na de voltooiing van de transactie te implementeren en bijkomende mogelijkheden voor groei en innovatie te realiseren; het vermogen van Lemonade om de verwachte synergieën van de voorgestelde transactie in de verwachte bedragen of binnen de verwachte termijnen of kostenverwachtingen of überhaupt te realiseren; het vermogen om relaties te onderhouden met de respectieve werknemers, klanten, andere zakenpartners en overheidsinstanties van Lemonade en Metromile; en de andere risico’s, onzekerheden en belangrijke factoren die zijn opgenomen en geïdentificeerd; en ons onvermogen om de blijvende gevolgen van COVID-19 voor ons bedrijf in het bijzonder en de wereldeconomie in het algemeen, te voorspellen. Deze en andere belangrijke factoren worden besproken onder de titel “Risicofactoren” in ons Formulier 10-K dat op 8 maart 2021 bij de SEC werd ingediend en in onze andere verklaringen aan de SEC, kunnen ertoe leiden dat de werkelijke resultaten wezenlijk verschillen van de resultaten die worden vermeld in de toekomstgerichte verklaringen in deze brief aan de aandeelhouders. Dergelijke toekomstgerichte verklaringen geven de overtuigingen van het management weer op de datum van dit persbericht. Hoewel wij ervoor kunnen kiezen dergelijke toekomstgerichte verklaringen op enig moment in de toekomst bij te werken, wijzen wij elke verplichting daartoe af, zelfs indien gebeurtenissen na de publicatie van deze brief ertoe leiden dat onze opvattingen veranderen.

Belangrijke aanvullende informatie met betrekking tot de transactie zal worden ingediend bij de SEC

In verband met de voorgestelde transactie tussen Lemonade en Metromile zullen Lemonade en Metromile relevante materialen indienen bij de SEC, met inbegrip van een registratieverklaring van Lemonade op formulier S-4 die een proxyverklaring van Metromile zal omvatten en tevens een prospectus van Lemonade zal vormen en een definitieve proxyverklaring zal worden toegezonden aan de aandeelhouders van Metromile. INVESTEERDERS EN EFFECTENHOUDERS VAN LEMONADE EN METROMILE WORDEN DRINGEND VERZOCHT HET PROSPECTUS/PROXY STATEMENT DAT ZAL WORDEN OPGENOMEN IN DE REGISTRATIEVERKLARING OP FORM S-4, EN ANDERE RELEVANTE DOCUMENTEN DIE BIJ DE SEC ZIJN OF ZULLEN WORDEN INGEDIEND IN VERBAND MET DE VOORGESTELDE TRANSACTIE OF DIE DOOR MIDDEL VAN VERWIJZING IN HET PROSPECTUS/PROXY STATEMENT ZIJN OPGENOMEN (INDIEN VAN TOEPASSING) ZORGVULDIG EN IN HUN GEHEEL TE LEZEN WANNEER ZIJ BESCHIKBAAR ZIJN, OMDAT ZIJ BELANGRIJKE INFORMATIE ZULLEN BEVATTEN OVER DE VOORGESTELDE TRANSACTIE, DE PARTIJEN BIJ DE VOORGESTELDE TRANSACTIE EN DE RISICO’S DIE GEPAARD GAAN MET DE VOORGESTELDE TRANSACTIE. Beleggers en effectenhouders zullen kosteloos een kopie van de registratieverklaring, het prospectus/proxy statement en andere relevante bij de SEC ingediende documenten (indien beschikbaar) kunnen verkrijgen op de website van de SEC op http://www.sec.gov. Kopieën van de door Lemonade bij de SEC ingediende documenten zullen kosteloos beschikbaar zijn op de internet website van Lemonade op https://investor.lemonade.com/ onder het tabblad “Financials” of door contact op te nemen met de afdeling Investor Relations van Lemonade op ir@lemonade.com. Kopieën van de door Metromile bij de SEC ingediende documenten zullen kosteloos beschikbaar zijn op de internetwebsite van Metromile op https://ir.metromile.com/ onder het tabblad “Financial Information” en onder de subtitel “SEC Filings” of door contact op te nemen met de afdeling Investor Relations van Metromile via https://ir.metromile.com/investor-resources/contact-investor-relations.

Deelnemers aan het verzoek

Lemonade, Metromile en een aantal van hun directeuren, executive officers en andere leden van het management kunnen worden geacht deel te nemen aan het werven van volmachten met betrekking tot de voorgestelde transactie. Informatie betreffende de personen die, volgens de regels van de SEC, kunnen worden geacht deel te nemen aan het verzoeken van de aandeelhouders van Metromile in verband met de voorgestelde transactie, met inbegrip van een beschrijving van hun directe of indirecte belangen, door effectenbezit of anderszins, zal worden uiteengezet in het prospectus/proxy statement wanneer dit bij de SEC wordt ingediend. Informatie met betrekking tot de bestuurders en uitvoerende functionarissen van Lemonade is opgenomen in de definitieve proxyverklaring van Lemonade, die op 30 april 2021 bij de SEC is ingediend, en het Current Report on Form 8-K van Lemonade, dat op 26 juli 2021 bij de SEC is ingediend. Informatie over de bestuurders en uitvoerende functionarissen van Metromile is opgenomen in Metromile’s Jaarverslag op Formulier 10-K voor het fiscale jaar dat eindigde op 31 december 2021, dat is ingediend bij de SEC, en Metromile’s Current Report op Formulier 8-K, ingediend bij de SEC op 22 april 2021, 3 augustus 2021 en 13 oktober 2021. Effectenhouders en beleggers kunnen aanvullende informatie verkrijgen met betrekking tot de belangen van deze personen, die kunnen verschillen van die van de effectenhouders van Lemonade in het algemeen, door het prospectus/proxy statement en andere relevante documenten met betrekking tot de transactie te lezen, die bij de SEC zullen worden ingediend. Je kunt deze documenten (wanneer zij beschikbaar komen) kosteloos verkrijgen via de website die door de SEC wordt onderhouden op http://www.sec.gov en bij Investor Relations van Lemonade of Metromile, zoals hierboven beschreven.

Geen aanbod of uitnodiging

Deze mededeling is niet bedoeld als en vormt geen aanbod tot verkoop of uitnodiging tot het doen van een aanbod tot inschrijving op of koop van effecten of uitnodiging tot het kopen van of inschrijven op effecten of het vragen van een stem of goedkeuring in enig rechtsgebied ingevolge de voorgestelde transactie of anderszins, noch zal er enige verkoop, uitgifte of overdracht van effecten plaatsvinden in enig rechtsgebied in strijd met de toepasselijke wetgeving. Deze mededeling vormt geen prospectus of prospectus gelijkwaardig document. Effecten mogen alleen worden aangeboden door middel van een prospectus dat voldoet aan de eisen van Sectie 10 van de U.S. Securities Act van 1933, zoals gewijzigd. In verband met de voorgestelde transactie zal Lemonade een registratieverklaring op formulier S-4 indienen die een proxyverklaring van Metromile zal bevatten en tevens een prospectus van Lemonade zal vormen. INVESTEERDERS EN EFFECTENHOUDERS VAN LEMONADE EN METROMILE WORDT DRINGEND VERZOCHT HET PROSPECTUS/PROXY STATEMENT EN ANDERE DOCUMENTEN DIE BIJ DE SEC ZULLEN WORDEN INGEDIEND ZORGVULDIG EN IN HUN GEHEEL TE LEZEN WANNEER ZIJ BESCHIKBAAR ZIJN, OMDAT ZIJ BELANGRIJKE INFORMATIE ZULLEN BEVATTEN.