In drie stappen naar een up-to-date UBO administratie

Het is op dit moment één van de grote uitdagingen voor veel financiële dienstverleners: het up-to-date maken en houden van de UBO administratie. Hoe voorkom je dat je belangrijke informatie mist zonder dubbel werk te doen? Een drie-stappenplan.

Eerst naar de basis: wat is een UBO precies?

UBO staat voor Ultimate Beneficial Owner, ofwel uiteindelijk belanghebbende van een organisatie. Dit zijn natuurlijke personen die de uiteindelijke eigenaar zijn van of zeggenschap hebben over een organisatie. Een persoon is een UBO wanneer hij of zij aan één of meerdere van de volgende kenmerken voldoet:

• Een (in)direct belang van meer dan 25 procent in het kapitaal van een cliënt;
• Meer dan 25 procent van de stemrechten in de algemene vergadering van een cliënt;
• Feitelijk zeggenschap in een cliënt;
• Begunstigde van minimaal 25 procent van het vermogen van een cliënt of een trust;
• Bijzondere zeggenschap over minimaal 25 procent van het vermogen van een cliënt.

Waarom is een up-to-date UBO administratie zo belangrijk?

Voor iedere bank, verzekeraar en andere financiële instelling geldt al jaren de wettelijke plicht om de identiteit van de UBOs van hun zakelijke klanten te achterhalen. De reden hiervoor is het voorkomen dat natuurlijke personen met kwade bedoelingen (zoals het witwassen van geld) zich kunnen verschuilen achter een onderneming, een stichting of andere juridische entiteit. Inmiddels is bij bijna iedere bank of verzekeraar het identificeren van de UBO’s ingebed in hun dagelijkse processen. Nieuwe klanten wordt bij het onboarden gevraagd om een UBO formulier in te vullen, KVK uittreksels worden opgevraagd en de UBO’s worden ingevoerd en gescreend tegen verschillende sanctielijsten.

Maar dan komt de vervolgvraag: hoe houd je de UBO gegevens van je klanten up-to-date? Hier lijken financiële instellingen nog geen antwoord op te hebben. Gevolg is dat zij van veel van hun zakelijke relaties verouderde of geen UBO gegevens hebben. Wij denken het antwoord te hebben met ons 3-stappenplan. 

Het stappenplan 

Stap 1: sla je klant- en UBO gegevens op centraal punt op

Klantgegevens worden vaak door verschillende afdelingen opgevraagd en opgeslagen in verschillende systemen. Dit maakt het moeilijker om te achterhalen of je over alle verplichte informatie van je klanten en UBO’s beschikt én of de informatie up-to-date is. Zorg er daarom voor dat de belangrijkste data van je klanten en hun UBO’s op één plek wordt opgeslagen. In een vast format. De volgende gegevens zijn minimaal nodig:

• Bedrijfsnaam en KVK-nummer van de klant.
• Type bedrijf/organisatie, waarmee je kan bepalen of een UBO onderzoek verplicht is. Voor eenmanszaken en kerkgenootschappen hoeft bijvoorbeeld geen onderzoek naar de UBO’s gedaan te worden.
• Datum van onderzoek/review, zodat je weet wanneer de klant- en UBO gegevens voor het laatst zijn opgevraagd en geverifieerd.
• Persoonsgegevens van de UBO’s, zodat je hen kan identificeren én kan screenen tegen de sanctielijsten. Denk hierbij aan naam, geboortedatum en adresgegevens.
• Percentage aandelen/zeggenschap, om te bepalen of je alle UBO’s van een bedrijf hebt geïdentificeerd.
• Start- en einddatum van eigendom aandelen of zeggenschap in bedrijf. Deze data heb je nodig om te bepalen wanneer je de gegevens van een UBO weer kunt verwijderen.

Stap 2: bepaal de risico classificatie en reviewperiode

Het cliëntenonderzoek moet regelmatig opnieuw uitgevoerd worden. Hoe vaak dat moet gebeuren is afhankelijk van de risico classificatie van een klant. Klanten worden vaak in laag-, midden- of hoog -risico groepen ingedeeld, waarbij de frequentie van reviewen wisselt van jaarlijks tot driejaarlijks. Tijdens het cliëntenonderzoek moet je de UBO gegevens opnieuw opvragen en verifiëren.

Stap 3: ontwikkel business rules

Wanneer je alle benodigde gegevens centraal hebt opgeslagen en bepaald hebt hoe vaak een klantenonderzoek opnieuw uitgevoerd moet worden, kun je aan de slag met de laatste stap: het ontwikkelen van business rules om voor elke klant te bepalen of de UBO gegevens bekend én up-to-date zijn. Dit soort business rules kun je vervolgens gebruiken bij het inrichten van een dashboard of het versturen van notificaties. Vraag je de UBO gegevens op via een externe partij? Dan kun je de gemaakte business rules ook gebruiken om deze uitvraag te automatiseren.

Een voorbeeld: voor je laag-risico klanten wil je één keer in de drie jaar de UBO’s verifiëren. Uit je data blijkt dat de UBO’s van een laag-risico klant vier jaar geleden voor het laatst opgevraagd zijn. Voor deze klant wil je op basis van een business rule een indicatie krijgen dat de UBO gegevens niet meer up-to-date zijn, zodat je de verantwoordelijke afdeling aan het werk kan zetten.

Over de auteur: Robin Verkerk is management consultant bij ITDS Business Consultants.