Is je e-commerce bedrijf verkoopklaar?

Veel verkopers bieden hun onderneming niet op het optimale verkoopmoment aan. Zolang de zaak goed draait, wordt er niet aan verkoop gedacht. En wanneer de energie minder wordt en de resultaten teruglopen, dan komt verkoop pas in beeld.

Voor de interesse van de kopers werkt het precies andersom: De koper wil de onderneming overnemen voor de toekomstige resultaten van dat bedrijf. Als de resultaten tot het moment van verkoop toenemen, is het geloofwaardig dat deze trend zich voortzet in de toekomst. Maar als de resultaten wat minder worden, dan zal een koper déze trend doortrekken naar de toekomstige resultaten. Het zal je niet verbazen dat de laatste situatie resulteert in een gemiddeld lagere waardering. 

Het verkoopmoment van je e-commerce bedrijf is dus belangrijk. Maar wat bepaalt het ideale moment? Om hier een gevoel bij te krijgen kijk je naar externe factoren (de markt) en naar interne factoren (de onderneming). 

De strekking van het artikel is breder toepasbaar, maar we zullen voor de duidelijkheid in de rest van dit document uitgaan van een webwinkel.

De markt

De externe omstandigheden worden voornamelijk bepaald door de economie (macro) en de industrie (meso). Hier heb je geen of weinig invloed op, maar de impact op een verkoop is significant:

In algemene zin is het duidelijk dat de economie sinds enkele maanden krimpt en dat er daarnaast een hogere mate van onzekerheid is omtrent de vooruitzichten. Deze factoren vertalen zich (over alle sectoren genomen) in gemiddeld wat lagere waarderingen dan rond de jaarwisseling. Aan de andere kant is er nog steeds (goedkoop) geld voor handen en zien wij tot op heden geen neergang in het aantal overnames: op overnameplatforms stijgt het aanbod, maar de vraag blijft groter. 

De omstandigheden op industrie-niveau zijn positiever maar ook wispelturiger: de lange termijn trend voor e-commerce toont nog steeds indrukwekkende groeicijfers, maar deze liepen tot het start van de Coronacrisis wel langzaam terug. Sinds het begin van de crisis stijgen de omzetten van webwinkels in veel branches spectaculair, maar in enkele branches is deze ook ingestort. Een belangrijke vraag voor waarderingen is in welke mate deze groei (of afname) zal beklijven. De vooruitzichten voor de korte-middellange termijn lijken dan ook erg afhankelijk van de branche waarin je webwinkel opereert.

De onderneming

De interne omstandigheden gaan vooral over de performance van je webwinkel en hier heb je uiteraard wél invloed op. De rest van dit artikel zal worden ingegaan op de omstandigheden die je kan beïnvloeden om de opbrengst van de webshop bij een verkoop te maximaliseren: het verkoopklaar maken van je bedrijf.

Hiertoe worden fiscale en juridische tips met je gedeeld en suggesties gedaan voor het optimaliseren van je webshopwaarde. Voordat op de details wordt ingegaan, is het allereerst belangrijk om te beseffen dat waarde vooral wordt bepaald door de (toekomstige) cash flow van een webshop en door het risicoprofiel. De waarde verhogende tips in dit artikel zijn dus gebaseerd op het verhogen van de cash flow en het verlagen van het risicoprofiel. 

Omdat niet iedereen op hetzelfde moment over verkoop gaat nadenken, zijn de tips opgedeeld in 3 termijnen. Als je tijdig begint met de overweging van een exit, is het wellicht mogelijk om alle tips uit te voeren en zo de webshopwaarde te maximaliseren voorafgaand aan een verkoop. Maar wat vaker voorkomt is dat een verkoper inmiddels een urgente reden heeft om de onderneming aan te bieden. In dat geval zijn er zaken die niet meer verbeterd kunnen worden. Begin dan met de punten die op korte termijn nog door te voeren zijn.

Lange termijn (langer dan twaalf maanden)

Veel webwinkels worden gestart als eenmanszaak of VOF. Daar zijn goede redenen voor (zoals startersvoordelen), maar op het moment dat de webwinkel wordt verkocht, zijn dit geen optimale fiscale constructies: over de winst bij verkoop moet dan namelijk (inkomsten)belasting worden afgedragen.

Als de verkoper een Holding (B.V.) heeft met daaronder een Werkmaatschappij (B.V.) waarin de webwinkel is ondergebracht, dan kan de webwinkel via een aandelenoverdracht worden overgedragen. In dat geval geniet de verkoper van deelnemingsvrijstelling: de winst belandt op dat moment zonder heffingen van de Belastingdienst in de Holding van de verkoper.

Uiteraard accepteert de Belastingdienst niet dat de rechtsvorm kort voor de overname wordt aangepast om fiscale redenen. Je moet hier rekening houden met een termijn van drie jaar. 

Doe onderzoek

Om de toekomstige cash flow van je webwinkel te waarborgen is het goed om te onderzoeken of er toetreding barrières zijn die je in je markt kan opwerpen. Zo kan je verhinderen dat nieuwe partijen eenvoudig tot deze markt toetreden en met je webwinkel gaan concurreren.

Een eigen uniek assortiment is hiervoor een goede manier. Is het bijvoorbeeld mogelijk om (regionale) exclusieve distributierechten te verwerven voor een deel van je assortiment? Of wellicht kan je een eigen merk of eigen product ontwikkelen en toevoegen aan je assortiment. Zorg dan ook dat het intellectueel eigendom hiervan goed wordt vastgelegd, zodat het mee verkocht kan worden. 

Kijk naar je traffic

De samenstelling van de traffic op je webwinkel heeft invloed op het risicoprofiel: webwinkels die erg afhankelijk zijn van Google Ads hebben een grotere afhankelijkheid dan webwinkels die vooral bezoekers ontvangen via organische, directe of nieuwsbrief bronnen. Als de verhouding tussen deze kanalen verbeterd kan worden, verlaag je het risicoprofiel wat bijdraagt aan de waarde van je webwinkel.

Middellange termijn (twee tot twaalf maanden)

Algemeen genomen kun je de cash flow vergroten door een omzetstijging, door te besparen op kosten en/of door de optimalisatie van je werkkapitaal (voorraad, in- en uitgaande facturen). 

Veel ondernemers hebben vooral de focus op het vergroten van de omzet. Het is belangrijk om deze focus ook te houden wanneer de keuze voor verkoop is gemaakt! Alles wat er aan (winstgevende) omzet kan worden toegevoegd, draagt direct bij aan een hogere waarde op het moment van verkoop.

De kosten zijn een tweede belangrijke element: kostenbesparingen dragen bijna één op één (gecorrigeerd voor belasting) bij aan de cash flow. Kijk dus nog eens goed naar uitgaven aan:

• Advertising (is er optimalisatie mogelijk?)
• Productinkoop (levert een wisseling van leverancier iets op?)
• Huurcontracten (wanneer lopen ze af en zijn betere condities mogelijk?)
• Autokosten (zijn die echt nodig?) 
• Personeel (moet je aflopende contracten wel verlengen?)

En vergeet het werkkapitaal niet. Voor veel ondernemers is dit een lastiger concept, maar door voorraad te optimaliseren en je cash zo lang mogelijk in de onderneming te houden kan het netto werkkapitaal worden geoptimaliseerd (dus betaal leveranciers tijdig maar niet te vroeg en voer een actief debiteurenbeheer). Het bedrag wat hiermee vrijvalt draagt bij aan de webshopwaarde.

Verlaag je risicoprofiel

Om het risicoprofiel te verlagen, kijk je onder meer naar de afhankelijkheden van de webwinkel: hoe afhankelijk is de operatie van je? Ben jij de enige die weet hoe alles werkt en die de contacten met leveranciers onderhoudt? Om het risicoprofiel te verlagen kan je deze kennis en taken delegeren aan personeel of goed vast gaan leggen in documentatie.

Hetzelfde gaat op voor personeel, klanten en leveranciers: is het succes van je webwinkel te afhankelijk van één persoon of één partij? Zorg dan dat deze wordt verminderd door alternatieven te zoeken en zo risico te spreiden.

Juridische zaken?

Spelen er juridische problemen? Handel die zo spoedig mogelijk af. Dat zal eenmalig geld kosten, maar kopers zullen de potentiële kostenpost waarschijnlijk (nog) hoger inschatten en hun bod overeenkomstig aanpassen.

Leg regelingen vast

Afspraken met leveranciers en klanten liggen vaak niet vast. Zorg ervoor dat je kortingsregelingen vastlegt en dat ze overdraagbaar zijn. Veel leveranciers hanteren ‘change of control’ clausules waardoor afspraken niet zonder meer kunnen worden overgedragen. Zoek dit uit en bedenk hoe je hier in het verkoopproces mee om gaat.

Arbeidsovereenkomsten

Zijn aanwezige arbeidsovereenkomsten duidelijk en schriftelijk vastgelegd? Een koper heeft de plicht om personeel tegen minimaal dezelfde voorwaarden mee over te nemen. Ook in het geval van een activa transactie. Zorg dat kopers risico’s beperkt blijven.

Administratie

Zorg dat de administratie goed op orde is. De administratie van webwinkels is relatief eenvoudig, maar het ontbreken van een complete administratie beperkt het inzicht van een koper. Dat is een risico en zal snel leiden tot een lagere verkoopprijs.

Een belangrijk onderdeel van de administratie is de boekhouding. Als je de webwinkel kan aanbieden met minimaal één jaar aan schone cijfers, die zijn bevestigd in een jaarverslag door je accountant, dan sta je een streepje voor. Sommige ondernemers betalen wel eens wat privé kosten vanuit de zaak of nemen investeringen in één jaar als kosten, terwijl ze afgeschreven kunnen worden. Het verkoopt makkelijker wanneer de cijfers voor zichzelf spreken. Alles wat uitgelegd moet worden, zal waarschijnlijk maar ten dele worden aangenomen. En dat drukt de verwachte overnameprijs.

Korte termijn  (Korter dan twee maanden)

Zorg dat je complete en volledige documentatie hebt (gemaakt) van de te verkopen webwinkel: denk aan financiële verslagen, een verkoopmemorandum en een overdrachtsdocument.

Resultatenrekening

Stel samen met je boekhouder een pro forma resultatenrekening op: dit zijn verwachte omzet en kosten voor de reguliere bedrijfsvoering. Verkopers kunnen hier bijvoorbeeld normaliseren voor eenmalige lasten en bepaalde kosten activeren om af te schrijven. Kijk hier ook naar het ondernemersloon: deze zou je moeten aanpassen naar een gebruikelijk ondernemersloon. Betaal je jezelf relatief veel of juist te weinig uit, dan verwerk je dat in de pro forma resultatenrekening. Ga hierbij minimaal uit van de gebruikelijk-loonregeling van de Belastingdienst.

Meerdere webwinkels?

Heb je meerdere webwinkels in een B.V. en wordt er slechts 1 van verkocht? Stel dan een pro forma resultatenrekening op voor enkel die activiteit en wijs de reële omzet en kosten toe.

Welke vorm

Overweeg afsluitend nog op welke manier je de overname juridisch vorm wilt geven: als eenmanszaak of VOF heb je geen keuze. Dat betreft altijd een activatransactie. Indien je een B.V. hebt, kan je kiezen tussen een activatransactie en een aandelentransactie. Er zijn fiscale verschillen afhankelijk van je situatie. 

Voordat de webwinkel vervolgens te koop wordt gezet heb je nog twee laatste vragen te beantwoorden: waar zet je je webwinkel te koop en wat is deze waard? Je kan hiervoor bij meerdere partijen terecht, dus verdiep je goed in de werkmethodes en selecteer de partij waar jij het beste gevoel bij hebt.

Over de auteur: Sander Scholten is co-founder van Webshopovername.nl.