-

Zo bereid je je voor op een due diligence bij een overname of fusie

Elke fusie en bedrijfsovername begint met een kop koffie. Vind je voldoende basis om verder te praten? Dan komen de informatiestromen op gang die leiden tot een cruciaal moment: due diligence. Hoe bereid je je hier goed op voor? En hoe zorg je voor een soepele route naar dat moment? 

Het aantal overnames en consolidaties van digitale bureaus groeit momenteel, zoals recent in een Emerce Connect-sessie werd besproken. Projecten worden groter, maar de bureaus groeien niet evenredig mee en missen zo kansen, zo is een van de conclusies. Mergers & Acquisitions (M&A) spelen echter in alle denkbare sectoren: bedrijven kunnen jaar over jaar autonoom groeien tot ze op een bepaald moment tegen hun grenzen aanlopen. Aandeelhouders willen vervolgens steviger de toekomst tegemoet gaan en onderzoeken alle mogelijkheden tot uitbreiding. Andersom gebeurt het ook: als prima draaiend bedrijf word je benaderd door een partij die in jou een aanvulling ziet in zijn eigen dienstverlening.

M&A gebeuren vaak ‘onder water’ en halen lang niet altijd de publiciteit; het traject dat eraan voorafgaat al helemáal zelden. Voor veel eigenaren is een bedrijfsovername iets wat ze maar weinig meemaken, en de kunst afkijken van anderen zit er ook niet echt in. Hoe zorg je ervoor dat je de juiste stappen maakt in zo’n belangrijk proces?

Voorbereiden voor de verkoop

In de voorbereidingsfase staat het verzamelen en klaarzetten van informatie centraal. Het opzetten van een intern team, vaak bijgestaan door externe adviseurs, dat zorg draagt voor het correct verzamelen en presenteren van de informatie is daarom zeker verstandig. De volgende checklist geeft een eerste opsomming van de documenten waar potentiële kopers benieuwd naar zullen zijn:

  • Algemene bedrijfsinformatie – Beschrijving van het bedrijf, de geschiedenis en de markt.
  • Financiële informatie –De complete boekhouding, managementrapportages van een raad van toezicht of een auditor, waardering van het bedrijf en alle bedrijfsmiddelen.
  • Legal informatie – Opsomming van alle patenten, licenties en handelsmerken, opsomming van alle afgehandelde en lopende disputen, correspondentie met de Belastingdienst.
  • Bedrijfsstructuur –Overzicht van de raad van toezicht en plaatsvervangers, overzicht van de corporate governance, notulen van bestuurs- en AVA-vergaderingen.
  • Productinformatie – Beschrijvingen van producten, de belangrijkste klanten en concurrenten, overzicht van de markt en de eigen marktpositie, informatie over prijsstructuren.
  • Personeelsinformatie – Overzicht van alle medewerkers inclusief hun arbeidsvoorwaarden, het personeelshandboek, historisch overzicht van de personeelsontwikkeling.

Je zult begrijpen dat deze opsomming zeker niet compleet is: het volume documenten loopt al snel in de duizenden. Essentieel bij het opzetten van deze informatiestromen is de bedrijfsveiligheid. Je wilt deze informatie anoniem maken, alle risico’s tot veiligheidslekken beperken en toch de informatie gericht kunnen delen met geïnteresseerden. Dit is waar datarooms al lange tijd in toenemende mate een rol spelen.

Wat zijn datarooms?

Op dit niveau volstaat het delen van bestanden via een WeTransfer of een SharePoint niet meer. Je hebt hier een dataroom nodig: een online archief waar bedrijfskritische documenten sterk beveiligd worden. Afgeschermd, gecontroleerd en voorzien van alle denkbare beveiligingen, zoals encrypties, SOC2 Type-II-certificering en watermerken. Het is de digitale versie van de fysieke dataroom waarin vroeger geïnteresseerden op afspraak een voor een werden toegelaten om de papieren te doorlopen. Behalve bij M&A’s worden datarooms ook ingezet voor herstructureringen, fondswervingen, uitgiften van aandelen, grote investeringen en juridisch complexe dossiers.

Digitale datarooms voorzien in een veilige manier van berichten uitwisselen. Je kunt betrokkenen gelijktijdig of juist gecontroleerd toegang geven en bovendien de beschikbare data afstemmen op de doelgroep en de fase waarin het proces zich bevindt. Hierdoor verschuift de toepassing van datarooms in M&A van uitsluitend een rol bij due diligence – het finale boekenonderzoek waarna de besluitvorming plaatsvindt – naar een breder gebruik.

Datarooms voor een gedegen voorbereiding

Bij een bedrijfsovername gaat het niet alleen om die ene grote beslissing – wel of niet doen? – maar ook om alle stappen die daar naartoe leiden. Het afstemmen van de informatiestromen per fase in de buyer journey helpt een geïnteresseerde om de volgende stap te maken. Dit is waar de dataroom een robuust instrument biedt. Strategisch belangrijke informatie wil je bijvoorbeeld pas in een later stadium delen.

Het eindresultaat wordt bepaald door een gedegen voorbereiding. Daarom is het ook verstandig om externe hulp in te schakelen voor het vullen van je dataroom, want een bedrijfsovername is voor veel bedrijfseigenaren een spannend moment met veel emotie. In Nederland kijkt men daarvoor traditioneel naar de eigen accountant waarmee een vertrouwensrelatie bestaat. Deze heeft echter niet altijd de benodigde M&A-expertise, waarop bedrijven op zoek gaan naar een gespecialiseerde adviseur. Die weet precies wat er nodig is om je voor te bereiden en je bedrijf klaar te zetten voor de die volgende grote stap.

Benieuwd welke informatie er allemaal nodig is voor een due diligence? Download hier de volledige Due Diligence Checklist van Admincontrol.

Over de auteur: Paolo Gambirasi is Business development director bij Visma | Admincontrol.

Op de hoogte blijven van het laatste nieuws binnen je vakgebied? Volg Emerce dan ook op social: LinkedIn, Twitter en Facebook.

Deel dit bericht

Plaats een reactie

Uw e-mailadres wordt niet op de site getoond