De overdracht van een verkoopaccount op marketplaces

Aan het eind van het derde kwartaal van 2022 telt Nederland ruim 82.000 webwinkels (CBS) die gezamenlijk op jaarbasis 18 miljard euro aan producten verkopen. Deze webwinkels kunnen worden gezien als de basis van e-commerce in Nederland. 

Binnen deze groep is in recente jaren een subgroep ontstaan die snel groeit en op dit moment een vijfde van de genoemde online omzet voor haar rekening neemt: het gaat om verkoopaccounts op marketplaces. Alleen al op Bol.com zijn inmiddels 51.000 verkopers actief die gezamenlijk jaarlijks 3,5 miljard omzetten. Uitgaande van de dominante positie van Bol.com zal de focus in dit artikel liggen op onze nationale marketplace, maar de inhoud is zeker ook van toepassing voor verkoopaccounts van andere platforms.

De overnamemarkt

Voor de klassieke webwinkels kan wel worden gesteld dat er gezonde overnamemarkt is ontstaan met een trackrecord van ongeveer een decennium en vele succesvolle transacties. Voor verkoopaccounts (we zien ze als ‘shop-in-shops’) begint een overnamemarkt zich nu pas af te tekenen. Dat is logisch, want verkopers van een e-commerce bedrijf hebben wel enkele jaren nodig voordat ze als een interessante overnamekandidaat worden beschouwd. En gezien het korte tijdsbestek waarin verkoopaccounts populair zijn geworden, is het een recent verschijnsel dat er een toenemend aantal van dit type bedrijven op de (overname)markt verschijnt. Dat gaat vooralsnog niet zonder slag of stoot!

Is een verkoopaccount een winkel?

Waar verkoopaccounts op Bol.com in de eerste jaren vooral door ondernemers werden ingezet als extra verkoopkanaal naast de eigen webwinkel, wordt de snelle groei van het aantal verkoopaccounts voor een groot deel verklaard door (nieuwe) ondernemers die direct starten met verkoop op Bol.com zonder een eigen webshop.

Gezien het gemak waarmee men zo’n shop-in-shop op Bol.com opent en het enorme bereik dat hiermee direct wordt verkregen, lijkt dat een logische stap. Wat deze ondernemers zich vaak niet realiseren is dat Bol.com in principe niet meewerkt aan de overdracht van een verkoopaccount.

Wij zien een grote en groeiende groep ondernemers die hun online bedrijf opbouwt met als doel om deze binnen afzienbare tijd (veelal drie tot vijf jaar) weer te verkopen. Omdat groei een belangrijke waardedrijver is, zijn het juist deze ondernemers die er relatief vaker voor kiest om te starten op een marketplace. Juist de groep die een bedrijf bouwt met als doel een bedrijfsverkoop, komt op het moment van hun ‘exit’ in de problemen wanneer ze hun opgebouwde waarde willen verzilveren.

Dat valt vaak koud op hun dak: bij inschrijving biedt Bol.com verkopers expliciet een eigen ‘online winkel’ aan, zonder de overdrachtsbeperking aan te duiden. Deze ondernemers gaan aan de slag met ‘hun’ winkel: ze investeren in goede productlistings, goede klantenservice en ze doen hun best om aan de service eisen van Bol.com te voldoen. Deze ondernemers boeken omzet en zijn gefocussed op het uitbouwen van hun bedrijf met uitbreiding van het assortiment en het halen van goede reviews. Ze gaan er volledig vanuit dat ze daadwerkelijk een asset aan het ontwikkelen zijn die ook in de toekomst omzet en winst zal opleveren. Ze zijn in de overtuiging dat ze waarde aan het opbouwen zijn. Maar in hoeverre is dat zo, wanneer de ‘winkel’ helemaal niet overdraagbaar blijkt?

De besproken groep ondernemers is voor hun omzet 100% afhankelijk van Bol.com en als deze omzet wegvalt bij een overdracht, kan er dan eigenlijk wel gesproken worden van een eigen winkel of was dat een valse belofte?

Aan de ene kant hebben ondernemers een zekere waarde opgebouwd voor zichzelf en voor Bol.com met een succesvol verkoopaccount. Aan de andere kant wordt deze waarde wel erg ingeperkt doordat deze in principe niet kan worden overgedragen. Van een echte waarde in het economisch verkeer kan daardoor niet worden gesproken. Dat is iets wat je niet zou hoeven te verwachten wanneer je een succesvolle winkel opbouwt, ongeacht of het onderliggende platform nou Shopify, een regulier winkelpand of Bol.com is.

De regels van Bol.com

Ondernemers die gebruik maken van een Bol.com verkoopaccount accepteren de algemene voorwaarden die hierbij horen en daar staat in artikel 21.2:

21.2: De Zakelijke Verkoper is niet gerechtigd om (een deel van) zijn/haar Zakelijke Verkopersschap over te dragen aan een derde, tenzij bol.com hier voorafgaand haar schriftelijke toestemming voor heeft gegeven.

Een dergelijke voorwaarde is legaal, aldus ICT-jurist Arnoud Engelfriet, omdat het hier om zakelijke overeenkomsten gaat. Je bent vrij om hierover te onderhandelen, maar er is geen wetgeving die je beschermt. Bol.com staat formeel gezien dus in haar recht wanneer de overdracht wordt geweigerd.

Het resultaat hiervan is dat ondernemers hierdoor de opgebouwde waarde feitelijk niet kunnen overdragen aan een andere ondernemer en dat lijkt ergens niet redelijk.

Maar als we een uitstapje maken naar vergelijkbare kwesties in het ondernemingsrecht, dan blijkt dat de rechter hier helaas anders over denkt: een succesvol restaurant dat de tent wil verkopen, heeft vaak te maken met een huurcontract voor het pand. De verhuurder is niet verplicht mee te werken aan de overdracht, en mag de koper van dit restaurant dus weigeren als nieuwe huurder, of gewoon een andere huurder erin laten. Dit is vaste jurisprudentie, dus zuiver juridisch kijkend is er weinig kans dat de rechter bij Bol.com anders zou oordelen.

De belangen van Bol.com, de consument en de verkoopaccount ondernemers

Bol.com zit hier in een parket waarbij de belangen van haar eindklanten moeten worden afgewogen tegen haar eigen belangen en die van de verkoopaccount ondernemer. Hierbij lijkt de afweging van het risico op misbruik zwaarder te wegen dan het economische belang van de exploitanten van verkoopaccounts.

Of is er ruimte voor een oplossing? In haar voorwaarden lijkt Bol.com namelijk wel degelijk ruimte te geven voor de overdracht van verkoopaccounts, mits hier een schriftelijke toestemming van Bol.com voor wordt verkregen. Inmiddels zijn er diverse praktijkvoorbeelden waarbij er (voor grote partijen) wel degelijk verkoopaccounts worden overgezet.

Echter voor het grote publiek is het op dit moment niet duidelijk onder welke voorwaarden Bol.com wél haar schriftelijke toestemming aan de overdracht van een verkoopaccount zou willen verlenen. Dat lijkt op een ongelijk speelveld die de ‘vriendelijke blauwe reus’ hier creëert tussen grote en kleine(re) bedrijven.

Gezien het economische belang voor 51.000 ondernemers en gezien het belang dat hun verkoopaccounts inmiddels vertegenwoordigen binnen de Nederlandse online economie, is het te hopen dat Bol.com op korte termijn met duidelijke regels komt waarin publiek duidelijk wordt gemaakt wat de exacte vereisten zijn die worden gehanteerd voor de overdracht van een verkoopaccount en waarbij belangen van zowel de consument, Bol.com als die van de verkoopaccount ondernemer worden afgewogen. Overnameadviseurs/platforms spelen daar graag een rol in.

Exit jouw exit?

Tot het moment dat Bol.com met duidelijke regels komt voor de overdracht van verkoopaccounts, zullen ondernemers die een bedrijf willen opbouwen, dat ze ooit willen verkopen, goed moeten nadenken voordat ze starten met de verkoop op Bol.com.

Tips voor ondernemers die toch gebruik (gaan) maken van een verkoopaccount:

• Open een verkoopaccount altijd op naam van een Besloten Vennootschap: in geval van een verkoop, worden de aandelen in de vennootschap overgedragen aan een koper. Er hoeft dan dus niets te wijzigen in het verkoopaccount op Bol.com, waarbij formeel dus niets een (indirecte) overdracht van het account in de weg hoeft te staan.

• Zorg er daarnaast voor dat je bedrijf beschikt over meerdere verkoopkanalen: als een verkoopaccount het enige kanaal is, dan wordt je bedrijf erg kwetsbaar. Voorkom volledige afhankelijkheid van een partij: doe je goede zaken op Bol.com, zet dan ook een eigen webwinkel op en creëer dan accounts op andere marketplaces.

Over de auteur: Sander Scholten is co-founder van WebshopOvername.nl

Op de hoogte blijven van het laatste nieuws binnen je vakgebied? Volg Emerce dan ook op sociale media: LinkedIn, Twitter en Facebook.